Dalla soglia unica al 30% per le OPA alla gestione dei rumors: le novità della riforma TUF

La riforma dei mercati dei capitali prende slancio con il nuovo schema legislativo appena approvato dal Consiglio dei Ministri. Con un focus sulle offerte al pubblico di titoli (OPA), il provvedimento mira a semplificare e rendere più coerente il quadro normativo italiano (il Testo unico della finanza o TUF, scritto da Mario Draghi nel 1998) agli standard europei.

OPA totalitaria, soglia unica del 30% per tutti

Nel provvedimento approvato dal CdM, tra le principali novità spiccano le modifiche relative alla definizione di una soglia unica per l’obbligo di OPA totalitaria. Con le nuove disposizioni la quota di titoli che farà scattare l’obbligo di offerta pubblica passerà dal 25% attuale a una soglia unica del 30%, così da garantire maggiore coerenza con altri ordinamenti europei.

In questo modo, però, scomparirà la distinzione tra grandi e piccole società in merito alla soglia per l’OPA: oggi nelle grandi aziende l’OPA scatta se un azionista supera il 25% senza che un altro azionista detenga una quota superiore, mentre nelle società medie e piccole, con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, la soglia è fissata al 30%.

Inoltre, per alleggerire l’onere connesso all’acquisto della partecipazione di controllo tramite OPA, il periodo preso in considerazione per determinare il prezzo dell’offerta passerà da dodici a sei mesi.

Dai rumors al diritto di acquisto fino allo squeeze-out

Oltre alla novità della soglia unica, da segnalare è anche la disposizione in merito alla gestione dei rumors. In caso di indiscrezioni sulla preparazione o promozione di un’offerta, la Consob potrà fissare un termine entro cui il potenziale offerente dovrà comunicare l’effettiva intenzione di procedere. In mancanza di risposta (o addirittura in caso di rifiuto), all’offerente sarà vietato per dodici mesi di promuovere offerte sui titoli dello stesso emittente.

In pratica, viene attribuito alla Consob un potere per certi versi simile a quello del Takeover Code britannico: il put up or shut up, ovvero procedi o taci.

Il provvedimento punta ad ampliare anche il diritto di acquisto: il superamento della soglia non dovrà più avvenire solo a seguito di un’OPA totalitaria, ma potrà derivare anche da acquisti in adempimento dell’obbligo di acquisto. Inoltre, la soglia di titoli che genera il diritto di acquisto scende dal 95% al 90%.

Infine, l’articolo 111 del TUF viene modificato per estendere l’operatività del diritto di squeeze-out (l’OPA residuale) anche a strumenti finanziari diversi dai titoli tradizionali, includendo le azioni di risparmio indipendentemente dal livello di flottante.

L’influenza delle nuove regole sui proprietari di certificate

Anche se si parla di un provvedimento che deve ancora avere i regolamenti tecnici della Consob, tutte le novità ivi presentate inevitabilmente produrranno degli effetti anche sugli investitori e sui possessori di certificate.

Ad esempio, con l’introduzione della soglia unica del 30% per l’obbligo di OPA totalitaria, i certificate legati a società che superano questa quota potrebbero subire un aumento della volatilità in caso di offerta pubblica. E questo perché il prezzo dei titoli sottostanti sarà calcolato su un periodo di sei mesi anziché dodici, rendendo più rapida la determinazione del corrispettivo.

Nel caso della riduzione della soglia che genera il diritto di acquisto dal 95% al 90%, gli investitori detentori di certificate potrebbero trovarsi a dover cedere i propri strumenti anche con una minoranza relativa di partecipazioni complessive dell’offerente.

Infine, il rafforzamento del potere della Consob nella gestione dei rumors implica che eventuali speculazioni legate a OPA potrebbero avere effetti più immediati sui prezzi dei certificate, con l’autorità che potrà vincolare gli offerenti a dichiarare rapidamente le proprie intenzioni o a sospendere le operazioni.