È ufficiale: l’offerta pubblica di acquisto volontaria su Commerzbank lanciata da UniCredit si è finalmente chiusa, e con un risultato notevole rispetto alle aspettative della banca italiana.
Con un totale di adesioni pari al 17,60% del capitale sociale dell’istituto tedesco, Piazza Gae Aulenti è ora a un passo dalla maggioranza del capitale. Un traguardo che il gruppo guidato da Andrea Orcel considera un importante passo avanti nella strategia di investimento avviata negli ultimi mesi.
Non si è fatta però attendere la risposta di Commerzbank, che continua infatti a contestare l’operazione, sostenendo che l’offerta abbia riscosso uno scarso interesse tra gli azionisti indipendenti e ribadendo la propria contrarietà al progetto.
UniCredit supera le attese ma resta sotto la soglia del controllo
Secondo quanto comunicato da UniCredit, le adesioni all’offerta rappresentano il 17,60% del capitale sociale di Commerzbank, un risultato definito “ben oltre le aspettative iniziali“.
Tuttavia, la banca italiana non è ancora riuscita a superare la soglia simbolica del 50% più un’azione. Sommando infatti le azioni raccolte tramite l’OPS, pari al 17,60%, con la partecipazione già detenuta direttamente del 26,77% e con gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di richiedere la consegna fisica di un ulteriore 3,22%, UniCredit arriva a detenere una posizione economica complessiva pari al 47,59% del capitale di Commerzbank, che in termini di diritti di voto, corrisponde al 49,65% dei diritti di voto di Commerzbank, in quanto le azioni proprie non conferiscono diritto.
A sua volta, la percentuale salirà comunque a tale livello nel momento in cui Commerzbank procederà all’annullamento delle azioni proprie, operazione che la banca tedesca ha già dichiarato di voler effettuare.
Pur non avendo raggiunto la quota di maggioranza, Piazza Gae Aulenti brinda al successo: la conclusione dei periodi di offerta pubblica di acquisto rappresenta “un ulteriore passo avanti nell’attuazione dell’investimento strategico di UniCredit in Commerzbank“. E a prescindere, la banca italiana “continuerà a ricercare un dialogo costruttivo con tutte le parti interessate, proseguendo al contempo i necessari iter regolamentari e autorizzativi connessi al proprio investimento“.
La replica di Commerzbank: “Offerta poco attraente”
Difficile al momento sperare in una tregua da parte di Commerzbanz, che anzi ha voluto rilanciare al comunicato di UniCredit con una nota, in cui precisa che il numero totale di azioni conferite all’OPS da parte di investitori istituzionali e privati “ammonta a meno del 2%”, in quanto le azioni conferite provengono “prevalentemente” da banche e soggetti collegati all’istituto italiano.
Per questo motivo la banca guidata da Bettina Orlopp sostiene che il basso livello di adesione degli azionisti indipendenti rappresenti “una chiara dimostrazione della scarsa attrattiva dell’offerta“. E che le posizioni in derivati e i titoli conferiti “non devono essere interpretate come un’unica posizione complessiva aggregata”. Inoltre non è chiaro “in che misura siano state conferite azioni prese in prestito e quali strumenti di copertura siano stati stipulati in tale contesto“.
A tutto ciò si aggiunge anche il commento della CEO Bettina Orlopp: “continueremo a concentrarci sugli interessi dei nostri clienti, dipendenti e azionisti. Oltre a UniCredit, questi ultimi includono il governo tedesco e tutti i nostri azionisti di minoranza. In qualità di partner finanziario di riferimento per le piccole e medie imprese tedesche e di banca al servizio di oltre 10 milioni di clienti privati, abbiamo una grande responsabilità, anche nei confronti dell’economia tedesca. Continueremo ad adempiere a questa responsabilità“.
Perché UniCredit potrebbe comunque controllare la banca tedesca
La partita per UniCredit non è ancora finita. Pur trovandosi ancora leggermente al di sotto del 50% del capitale, l’istituto italiano dispone comunque di una posizione estremamente forte, tant’è che potrebbe aggirare questo stallo in due modi.
Il primo riguarda la partecipazione alle assemblee. Storicamente non è quasi mai presente il 100% del capitale sociale: nella maggior parte dei casi intervengono azionisti rappresentativi del 70-80% delle azioni. In una situazione di questo tipo, la quota già detenuta da UniCredit potrebbe essere sufficiente per approvare autonomamente tutte le delibere che richiedono la maggioranza dei voti espressi.
Il secondo riguarda invece gli strumenti derivati già sottoscritti sulla partecipazione in Commerzbank. Qualora UniCredit decidesse di esercitarli e trasformarli in azioni effettive, la propria quota potrebbe salire fino a circa il 62% del capitale.
Il nodo resta il governo tedesco
Anche nell’ipotesi in cui UniCredit riuscisse a rafforzare ulteriormente la propria posizione, resterebbe comunque un elemento determinante: l’atteggiamento del governo tedesco.
Lo Stato tedesco possiede infatti circa il 12% del capitale di Commerzbank e fin dall’inizio si è espresso pubblicamente contro l’operazione, sostenendo che l’acquisizione proposta da UniCredit non sarebbe nell’interesse né della banca né dei suoi azionisti.
Anche se da un punto di vista legale non ha alcun potere (difficilissima l’attuazione di un golden power in ambito bancario), il governo di Berlino potrebbe comunque continuare a influenzare gli sviluppi dell’operazione, almeno sul piano politico.
UniCredit-Commerzbank, partita non ancora finita: cosa devono fare i possessori di certificati
Ora è finita l’OPS, ma non tutto il resto: mancano infatti le autorizzazioni dalle Authority. La prima arriverà dalla Banca Centrale Europea, chiamata a valutare gli aspetti prudenziali dell’investimento. Successivamente saranno necessarie anche le autorizzazioni delle autorità di vigilanza tedesche e soprattutto il via libera dell’Antitrust tedesco, probabilmente il passaggio più delicato dell’intero processo.
Pertanto, investitori e possessori di certificati per ora devono solo monitorare la situazione, e di certo non prendere decisioni affrettate.
L’esito dell’OPS non modifica automaticamente le caratteristiche dei certificati già in circolazione. Tuttavia, l’evoluzione dell’operazione potrebbe incidere sull’andamento dei due titoli in Borsa e, di conseguenza, sul valore dei certificati, soprattutto se prevedono barriere, cedole condizionate o meccanismi di rimborso anticipato.
Sarà però fondamentale seguire l’evoluzione della vicenda, perché ogni sviluppo sull’acquisizione potrebbe riflettersi sulle quotazioni dei sottostanti e, di conseguenza, sul rendimento degli strumenti collegati.
