Mancano ormai pochi giorni alla chiusura del periodo di accettazione aggiuntivo dell’offerta pubblica di scambio (OPS) volontaria lanciata da UniCredit su Commerzbank e il confronto tra i due istituti si fa sempre più acceso. La banca tedesca, nella figura della CEO Bettina Orlopp, ha infatti ribadito con forza la propria contrarietà all’operazione, invitando ancora una volta gli azionisti a non aderire all’offerta, ritenuta insufficiente rispetto al valore del gruppo.
Commerzbank agli azionisti: “Le vostre azioni valgono di più”
A pochi giorni dalla conclusione del periodo di accettazione aggiuntivo, in programma fino al 3 luglio 2026, la CEO di Commerzbank ha inviato una nuova lettera agli azionisti ribadendo la posizione del management contro l’offerta di UniCredit.
Secondo Orlopp, il comportamento degli investitori rappresenta già una risposta chiara. “Il tasso di adesione registrato finora dai nostri azionisti parla da sé: alla fine del periodo di accettazione ordinario, gli investitori in azioni libere di Commerzbank (oltre 500.000 azionisti privati e diverse centinaia di investitori istituzionali) avevano conferito poco più dell’1% delle azioni“.
Quindi una percentuale troppo bassa per garantire a UniCredit una pretesa di controllo nei confronti di Commerz. Tra l’altro, sempre sottolinea Orlopp, la stessa offerta continua a non riconoscere un premio adeguato agli azionisti. “Il prezzo obiettivo medio fissato dagli analisti indipendenti è significativamente superiore sia al prezzo implicito dell’offerta che al nostro attuale prezzo delle azioni, a testimonianza del potenziale di valore delle vostre azioni”.
A conferma di ciò, Orlopp sottolinea come il governo tedesco (il secondo maggiore azionista) ha ribadito che non trasferirà la propria partecipazione a UniCredit, “ritenendo inadeguati sia il prezzo offerto che la condotta di UniCredit. La grande maggioranza delle azioni rimanenti conferite proviene da banche e soggetti collegati a UniCredit in qualità di controparti di derivati“.
Inoltre Orlopp rimarca che “ad oggi, UniCredit non ha presentato un piano credibile che valorizzi i punti di forza del modello di business di Commerzbank“. Di contro, “con la nostra strategia “Momentum 2030”, continuiamo a crescere in modo redditizio e a creare valore in modo affidabile. Il 6 agosto 2026 presenteremo i risultati del secondo trimestre e siamo certi che vi forniranno un’ulteriore conferma della solidità operativa della nostra azienda. Chi continua a investire partecipa a questo potenziale di creazione di valore“.
La partita passa alla BCE, ma intanto gli analisti valutano gli impatti
È ormai entrata nella sua fase conclusiva l’OPS di UniCredit, un’operazione che vede attualmente l’istituto guidato da Andrea Orcel detenere una partecipazione pari al 38,63% di Commerzbank.
In Germania la regola è semplice: il controllo si acquisisce con il 50% più un’azione in assemblea. Proprio tale soglia consentirebbe a UniCredit di incidere sulla governance. Lo stesso Orcel, nel corso della CEO Conference di Mediobanca, ha definito il controllo della banca guidata dalla Orlopp uno scenario “molto più probabile“, pur precisando che non si tratta ancora di un risultato acquisito.
Anche perché ancora non c’è chiarezza sulla questione dei derivati. Come detto sopra, la partecipazione è ora al 38,63% di Commerz, ma considerando anche i derivati Piazza Gae Aulenti avrebbe già superato il 54% del capitale economico della banca tedesca, ma il conteggio è giudicato controverso dall’istituto di Francoforte.
E qui entra in gioco la Banca Centrale Europea. Una volta terminato il periodo di adesione, con la chiusura dell’OPS prevista tra l’8 e il 9 luglio, inizierà il confronto con la BCE, chiamata a valutare il controllo dell’istituto tedesco, il nuovo perimetro prudenziale e il trattamento patrimoniale dell’operazione.
In attesa della BCE, già ora gli analisti hanno cominciato a stimarne gli effetti patrimoniali. Autonomous Research, per esempio, in un suo report stima che il consolidamento della banca guidata dalla Orlopp potrebbe determinare un assorbimento di capitale CET1 compreso tra 6,5 e 7 miliardi di euro, pari a circa i2,25 punti percentuali. A sua volta, l’impatto lordo sul capitale sarebbe vicino ai 9 miliardi di euro, ma potrebbe ridursi grazie al cosiddetto Danish Compromise, il beneficio regolamentare atteso nel terzo trimestre che vale circa 75 punti base.
UniCredit-Commerzbank: cosa comporta la disputa Orcel-Orlopp per i possessori di certificati
È bene per investitori e possessori di certificati seguire con particolare attenzione questa delicata fase dell’OPS. L’esito dell’offerta e le successive decisioni della BCE potrebbero infatti influenzare l’andamento dei due titoli in Borsa e, di conseguenza, il valore dei certificati collegati.
In particolare, eventuali movimenti significativi delle azioni potrebbero incidere sul rispetto delle barriere, sul livello delle cedole condizionate o sul valore di rimborso finale, a seconda della struttura dello strumento detenuto.
Per questo motivo, chi possiede certificati dovrebbe verificare il Documento contenente le Informazioni Chiave (KID) e il prospetto del proprio prodotto per comprendere quali siano i sottostanti coinvolti, le eventuali barriere e le condizioni di rimborso.
